بلاگ

حاکمیت شرکتی اثر بخش

در این مقاله سعی بر آن داریم تا در مورد حاکمیت شرکتی اثر بخش و اصول مرتبط با آن بیشتر بدانیم و بنویسیم. مفهوم حاکمیت شرکتی بر می گردد به زمانیکه مالکیت از مدیریت جدا شد و مدیران سازمان ها دیگر مالکان آن نبودند. بصورت کلی حاکمیت شرکتی، شامل فرآیندها، مکانیسم ها و ارتباطاتی است که به وسیله آن شرکت هدایت و کنترل می شود. حاکمیت شرکتی در یک کشور از منابع متعددی نشات می گیرد و به عنوان یک نظام راهبردی که تمام ذینفعان در آن شریک هستند، مفهومی وابسته به شرایط خاص هر کشور است. حاکمیت شرکتی موثر یکی از مشخصه های اصلی اقتصاد بازار کارآ می باشد. این امر باعث می شود تا سهامداران اطلاعات، حق و توانایی عمل برای تاثیر گذاری بر مدیریت از طریق فرآیند حاکمیت را داشته باشند و اطمینان یابند که دارائی های شرکت به صورت منصفانه در جهت منافع همه ذینفعان مورد استفاده قرار می گیرد. یانگ (2009)، حاکمیت شرکتی خوب را مجموعه ای از فعالیت های مناسب و اخلاقی در کلیه عملیات شرکت به منظور ارتقا اعتماد سرمایه گذاران می داند. کائن (2005)، معتقد است که افزایش ارزش شرکت هدف غائی حاکمیت شرکتی موثر است. بررسی ادبیات موجود نشان می‌دهد، هیچ تعریف مورد توافق در مورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد. بر اساس کشوری که در نظر می‌گیریم، تفاوت‌های چشمگیری در تعریف وجود دارد. حتی در امریکا یا انگلیس نیز رسیدن به یک تعریف واحد، کار آسانی نیست. تعاریف موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف قرار می‌گیرند که دیدگاه‌های محدود در یک سو و دیدگاه‌های گسترده در سوی دیگر طیف قرار دارند. در دیدگاه‌های محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می‌شود. این یک الگوی قدیمی است که در قالب تئوری نمایندگی بیان می‌شود. در آن سوی طیف، حاکمیت شرکتی را می‌توان به‌صورت یک شبکه از روابط دید که نه تنها بین شرکت‌ها و مالکان آن‌ها (سهامداران)، بلکه بین یک شرکت و عده زیادی از ذی‌نفعان از جمله: کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و … وجود دارند. چنین دیدگاهی در قالب «تئوری ذی‌نفعان» دیده می‌شود.
مبتنی بر تجربیات و بینش های فراهم شده توسط شرکت های مشاوره مدیریت معروف دنیا و همچنین تحقیقات تجربی انجام شده، هیات مدیره و سیستم حاکمیت شرکتی نقشی بی بدیل در تبیین عملکرد بنگاه های مادر ایفا می کند. گروه مشاوران بی سی جی(2017) در خصوص عملکرد فوق العاده شرکت ها معتقد است یکی از مهمترین علل این تفاوت عملکردی، در نتیجه مدل منحصر به فرد حاکمیت شرکتی این شرکت ها می باشد.
شرکت های مشاوره مدیریت معروف دنیا پس از بررسی چگونگی فرآیند خلق ارزش توسط هیات مدیره شرکت های معروف و با عملکرد عالی در دنیا به برخی بینش های ارزشمند دست یافته اند که بکارگیری آن ها می تواند موجبات بهبود عملکرد هیات مدیره در بنگاه مادر و شرکت های زیر مجموعه آن را نیز به دنبال داشته باشد.

فهم اعضای هیات مدیره از موضوعات مختلف
ایجاد یک هیات مدیره قوی هیچ وقت کار آسانی نبوده است و با توجه به روندهای حاکم بر محیط کسب وکار این موضوع بیش از پیش ضرورت یافته است. اصلی ترین وظیفه مورد توافق بیشتر اعضای هیات مدیره ها، نظارت می باشد اما باید بدانیم که این تنها وظیفه هیات مدیره نبوده و آن ها باید به نحوی فعالانه در سایر موضوعاتی مانند استراتژی، ادغام و تصاحب، رشد، ریسک، فناوری اطلاعات، سرمایه انسانی و حتی بازاریابی و … نیز وارد شوند. لازمه نقش آفرینی در این موضوعات و تصمیم گیری ها برخورداری اعضای هیات مدیره از فهم کاملی در خصوص موضوعات مختلفی مانند پویایی های صنعت، ریسک های شرکت، استراتژی شرکت، وضعیت مالی و … است. متاسفانه اما بیشتر اعضای هیات مدیره فهم کاملی در خصوص بیشتر این موضوعات ندارند. به عنوان نمونه و مبتنی بر پیمایش صورت گرفته توسط مک کینزی (2013) از بیش از 1500 عضو هیات مدیره مشخص شد که تنها 10 درصد از اعضای هیات مدیره مورد پیمایش، فهم کاملی از پویایی های صنعتی که در آن فعالیت می کنند دارند. برای اینکه فهم و دانش مناسبی از کسب وکار برای اعضای هیئت مدیره شکل بگیرد لازم است که اعضای هیئت مدیره به نحوی فعالانه با دو منبع اطلاعاتی زیر در تعامل و ارتباط باشند:
مشتریان اصلی شرکت
مدیران عملیاتی بدنه سازمان(دو سه لایه زیر مدیر عامل)
در واقع و همانطور که یکی از روسای هیئت مدیره می گوید لازم است اعضای هیئت مدیره، رویکرد «شنیدن فعالانه» را در پیش گرفته و نظرات و سخنان مشتریان و مدیران عملیاتی را پذیرا باشند. مبتنی بر پیمایش بی سی جی (2016) نزدیک به 70 درصد از مدیران ارشد، معتقدند اعضای هیئت مدیره آن ها ارتباط فعالانه لازم را با مشتریان اصلی شرکت( که یکی از پیش نیازهای فهم کسب وکار است) ندارند. همچنین نزدیک به 50 درصد از مدیران ارشد، معتقدند اعضای هیئت مدیره آن ها با مدیران عملیاتی شرکت ارتباط فعالانه لازم را ندارند که این موضوع علاوه بر آنکه موجب می شود فهم مناسبی از کسب وکار شکل نگیرد خود موجب می شود تا امکان شناسایی استعدادها و کاندیداهای درونی سازمان برای پست های مدیریت ارشد و هیئت مدیره(برنامه های جانشین پروری که یکی از اصلی ترین وظایف هیات مدیره می باشد) نیز فراهم نشود.

نقش آفرینی هیات مدیره
مبتنی بر بررسی های کیفی و مصاحبه های عمیق صورت گرفته توسط بی سی جی(2016) با هیات مدیره شرکت های با عملکرد بالا، چگونگی نقش آفرینی اثربخش اعضای هئیت مدیره در فرآیندها و تصمیمات خلق ارزش و استراتژی مشخص شده است. برای نشان دادن سبک های مختلف نقش آفرینی و خلق ارزش هیات مدیره در فرآیندهای مرتبط با استراتژی می توان از دو محور «درجه مشارکت(شکل دهنده فعال بودن یا چالشگر صرف بودن)» و «تمرکز مشارکت( تمرکز صرف بر جهت گیری های استراتژیک و یا تمرکز هم بر جهت گیری های استراتژیک و هم برنامه های عملیاتی)» استفاده کرد. مبتنی بر این دو محور می توان 5 سبک مختلف نقش آفرینی را برای اعضای هیئت مدیره در فرایندهای خلق ارزش و استراتژی سازی شناسایی نمود که در شکل زیر نشان داده شده است.

سبک های نقش آفرینی هیات مدیره در تصمیمات شرکت

تعیین سبک مناسب و اثربخش نقش آفرینی هیئت مدیره در فرآیند های خلق ارزش و استراتژی بنگاه از میان سبک های 5 گانه بالا، بستگی به موقعیت بنگاه و برخی فاکتورهای اقتضایی مشخص دارد. مهمترین عوامل اقتضایی تعیین کننده سبک نقش آفرینی عبارتند از:
اینکه شرکت در حال حاضر در یک دوره تحول به سر می برد و یا اینکه در حال شروع یک دوره تحول است؟
اینکه شرکت در یک دوره بحران مالی به سر می برد یا خیر؟
اینکه در یک دوره شیفت بنیادین و دگرگونی از منظر نیروهای بازار و تکنولوژیک به سر می برد یا خیر؟
درجه تلاطم محیطی و اینکه محیطی که در آن فعالیت می کنیم غیر قابل پیش بینی است یا خیر؟(هر چقدر غیر قابل پیش بینی تر، نیازمند نقش آفرینی فعالانه تر)
وجود فرصت های ایجاد تغییرات ساختاری در صنعت(برای نمونه فرصت های ادغام و تصاحب)
در واقع وظیفه اصلی هیئت مدیره آن است که شرکت را هم در میان مدت و هم در بلندمدت در مسیر خلق ارزش حفظ نماید. به همین دلیل باید این اطمینان به صورتی پیوسته وجود داشته باشد که حتی در شرایط ایجاد سختی ها و پیچیدگی های شدید در حوزه کسب وکاری محوری بنگاه، فرصت¬ها و مسیرهای جدیدی پیش روی بنگاه برای بازآفرینی خودش وجود داشته باشد. برای اینکه هیئت مدیره بتواند این وظیفه خود را به نحوی احسن انجام دهد باید به نحوی مستمر پیش فرض های اصلی تیم مدیریت ارشد را به چالش بکشد. به چالش کشیدن پیش فرض های بنیادین تیم مدیریت ارشد حتی در مواقعی که شرکت به خوبی در حال عمل کردن می باشد نیز بسیار مهم است چرا که در واقع در همین موقعیت است که بیشترین ریسک افتادن در دام موفقیت وجود دارد.
هیئت مدیره¬های اثربخش علاوه بر نقش آفرینی در تعیین استراتژی¬ها، در سایر موضوعات مهم نیز نقش آفرینی نمایند. پیمایش جهانی مک کینزی در سال 2015 نیز نشان داده است که یکی از ویژگی های هیات مدیره های موفق و قدرتمند گسترده¬تر بودن دامنه نقش آفرینی آنها در فرایندها و تصمیمات شرکت است. امروزه هیات مدیره ناگزیر از نقش آفرینی در خصوص استراتژی، رشد، ادغام و تصاحب، منابع انسانی و حتی فرآیندهای مرتبط با واحدهای وظیفه ای است. در واقع نتایج بررسی ها حاکی از آن است که هیات مدیره های ناموفق کماکان و همانند قرن گذشته بیشتر بر روی فعالیت های سنتی هیات مدیره مانند ارزیابی گزارش های میان دوره ای، گزارش های حسابرسی، بودجه و سازگاری ها و انطباقات متمرکز شده اند و کمتر به نقش آفرینی در فعالیت های مربوط به آینده پرداخته اند. مبتنی بر پیمایش صورت گرفته در حال حاضر استراتژی اصلی ترین موضوع مورد تاکید اعضای هیات مدیره در شرکت های با هیات مدیره های اثربخش می باشد ولی با این حال بیشتر اعضای هیات مدیره مورد پیمایش به این نکته اذعان کرده اند که توجه و تاکید بر استراتژی هنوز باید بیشتر شود. نقش آفرینی هیات مدیره در مورد فرآیندهای استراتژی شامل طراحی چارچوب کلی تدوین استراتژی، به چالش کشیدن انتخاب های استراتژیک پیشنهادی و در نهایت تصویب استراتژی نهایی است. اما تنها نباید به فرآیندهای استراتژی اکتفا کرد بلکه باید در حوزه هایی همچون ادغام و تصاحب، مدیریت عملکرد، مدیریت ریسک، سرمایه انسانی، برند و … نیز نقش آفرینی های هیات مدیره بیشتر شود.
اما چگونه می توان هم دامنه نقش آفرینی ها و مسئولیت های هیات مدیره را افزایش داد و هم از اثربخشی فعالیت ها نکاست؟ بررسی های مک کینزی نشان دهنده آن است که برای این منظور باید: تعداد روزهای کاری هیات مدیره افزایش یابد. بررسی های مک کینزی نشان می دهد که اعضای هیات مدیره های موفق و اثربخش به طور متوسط 41 روز در سال را به کار در هیات مدیره اختصاص می دهند اما این آمار برای اعضای هیات مدیره فاقد اثربخشی 28 تا 32 روز است. این موضوع در شکل زیر به همراه مدت زمان تخصیص یافته به موضوعات مختلف جهت نقش آفرینی نشان داده شده است.

تعداد روز های کاری هیات مدیره ها

امروزه عضویت در هیئت مدیره بسیار زمانبر تر از ده سال قبل شده است و به همین دلیل لازم است اعضای هیئت مدیره به صورت کلی زمان کافی برای جلسات هیئت مدیره اختصاص دهند. یکی از روسای هیئت مدیره یکی از شرکت های با عملکرد بسیار عالی در حوزه کشورهای نوردیک، در مصاحبه با بی سی جی(2016) می گوید در طول سال هیئت مدیره آنها 60 جلسه برگزار می کند و هر کدام از این جلسات هم چندین ساعت به درازا می کشد و حضور 100 درصدی اعضا نیز در این جلسات الزامی است.
اما علاوه بر افزایش روزهای کاری هیات مدیره و اختصاص بیشترین زمان جلسات هیات مدیره به استراتژی(بیش از 60 درصد وقت هیات مدیره باید صرف استراتژی شود)، تخصیص زمان باید به نحوی کارآ می بایست صورت پذیرد. اعضای هیئت مدیره باید علاوه بر تخصیص زمان مناسب و کافی، از زمان تخصیص داده شده نیز به نحوی کارآ استفاده و بهره برداری نمایند. نزدیک به 30 درصد از اعضای هیئت مدیره معتقدند که هنوز جا دارد تا از زمان های تخصیص داده شده به نحوی کارآتر استفاده کنند. یکی از اصلی ترین نگرانی های روسای هیئت مدیره ها نیز این است که تعدد مسئولیت ها و وظایف هیئت مدیره می تواند موجب شود تا امکان تخصیص زمان به نحوی کارآ برای استراتژی شرکت وجود نداشته باشد و به همین دلیل سعی می کنند تا با استفاده اثربخش از کمیته های متعددی مانند کمیته حسابرسی و سایر کمیته ها، موضوعات غیر استراتژیک را به سمت این کمیته ها هدایت کرده تا در آنجا پردازش شوند و در نتیجه امکان تخصیص زمان به نحوی کارآتر در خصوص استراتژی برای اعضا فراهم شود. در شکل زیر یک چارچوب عالی به منظور سازماندهی جریانات تصمیم گیری و بهبود عملکرد هیئت مدیره در تخصیص زمان به تصمیمات استراتژیک ارائه شده است. همانطور که از شکل پیداست تا قبل از سازماندهی کمیته ها، 40 درصد از وقت هیات مدیره صرف موضوعات اداری، 45 درصد صرف موضوعات تاکتیکی و تنها 15 درصد صرف موضوعات استراتژیک می شده است اما پس از سازماندهی کمیته ها بر مبنای نوع جریان تصمیم گیری 45 درصد از وقت هیات مدیره به موضوعات استراتژیک اختصاص یافته است.

 چارچوب جریان تصمیم گیری در هیات مدیره ها

یکی دیگر از اقداماتی که به منظور تخصیص بهینه و کارآ زمان در هیات مدیره می تواند صورت بگیرد ایجاد یک دستور جلسه پویا برای هیات مدیره است. در واقع با توجه به محدودیت زمانی هیات مدیره ها، گسترش دامنه فعالیت ها و نقش آفرینی های آن ها مستلزم توسعه یک دستور جلسه هیات مدیره داینامیک است به نحوی که این اطمینان را ایجاد کند که موضوعات کلیدی و حساس مربوط به آینده زمان کافی و مناسب را به خود اختصاص می دهند و به علاوه در طی 12 ماه سال مورد بحث و بررسی قرار می گیرند. گروه مشاوران مک کینزی الگوی تخصیص زمان برای هر دو دسته فعالیت های سنتی و فعالیت های اضافی جدیدی که باید اعضای هیات مدیره با هدف نگاه به آینده و شکل دادن آن انجام دهند مبتنی بر بررسی های صورت گرفته توسعه داده است که در شکل زیر می توانید مشاهده کنید.

تخصیص زمان در هیات مدیره اثر بخش

ترکیب اعضای هیات مدیره
ترکیب اعضای هیئت مدیره یکی از اصلی ترین موضوعات و نکات در خصوص اثربخشی هیئت مدیره ها می باشد. در واقع نتایج بررسی ها نشان می دهد که در بسیاری از شرکت ها علاوه بر رئیس هیئت مدیره تنها دو الی سه نفر از اعضای هیئت مدیره در خصوص استراتژی شرکت نقش آفرینی فعالانه دارند و سایر اعضای هیئت مدیره یا اصولا منفعل بوده و یا بر موضوعی غیر استراتژیک متمرکز بوده و یا توانمندی های لازم برای نقش آفرینی فعالانه در خصوص استراتژی را ندارند.
بررسی های بی سی جی هم نشان می دهد که ترکیب مهارت های اعضای هیات مدیره بسیاری از شرکت های با عملکرد پائین مناسب نیست. مبتنی بر یافته های تحقیق بی سی جی پنج عامل موثر بر ترکیب مهارت های اعضای هیئت مدیره عبارتند از:
• اطمینان از وجود قابلیت های لازم برای پشتیبانی از اولویت های استراتژیک
برای مثال اگر یکی از اولویت های استراتژیک شرکت شما حضور در بازار چین باشد آنگاه باید یک مدیر سابق از یک شرکت دیگر که دارای تجربه موفق کسب وکار در چین باشد را به عنوان عضو هیئت مدیره منصوب کنید.
• اطمینان از وجود تجربه مناسب به منظور ارتقاء عملکرد در کلاس جهانی
اعضای هیئت مدیره باید تجربه فعالیت در صنعتی که شرکت شما در آن فعال است را داشته باشند و یا حداقل در یک صنعت مرتبط یا مشابه با صنعت شرکت شما را داشته باشند. در واقع امکان تحقق عملکرد در کلاس جهانی، لازمه برخورداری از تجربه مناسب فعالیت در صنعت است. بدون برخورداری از این تجربه، اعضای هیئت مدیره امکان کمک و حمایت از تیم مدیریت ارشد در جهت تحقق اهداف عملکردی در کلاس جهانی و غلبه بر رقبا یا موفقیت در دوران تحول و احیاء وجود نخواهد داشت.
نکته بسیار مهم این است که شرکت ها باید از انتصاب مدیرعامل(CEO) و یا مدیر ارشد مالی(CFO) سابق شرکت در هیئت مدیره اجتناب کنند، چرا که این مدیر سابق درگیری بسیار زیادی در مسائل و موضوعات عملیاتی دارند. البته مدیرعامل و یا مدیر ارشد مالی سابق سایر شرکت ها کاندیداهای بالقوه و مناسبی برای عضویت در هیئت مدیره شرکت شما هستند.
• اطمینان از وجود تنوع تفکر در ترکیب هیئت مدیره
نتایج یافته ها همچنین نشان می دهد که اعضای هیئت مدیره باید داری پیش زمینه های متنوعی باشند. در واقع وجود پیش زمینه های متنوع این امکان را فراهم می آورد تا بسیار بهتر از قبل بتوان شیوه های سنتی انجام کارها را به چالش کشید و رویکردهای جدید را توسعه داد. منظور از تنوع صرفا در سن، تحصیلات، ملیت و … نیست بلکه تنوع در سابقه کاری و مسئولیت های گذشته نیز می باشد.
بر مبنای مصاحبه های صورت گرفته، دوره بهینه عضویت در هیئت مدیره بین 5 تا 8 سال است چرا که حداقل 2 سال طول می کشد تا فهم کاملی از کسب وکار شکل بگیرد. البته از 7 و 8 سال نیز که بگذرد دیگر اعضای هیئت مدیره و سبک اندیشدن آن ها بسیار پیچیده شده و در نتیجه نمی توانند نقشی در افزایش خلق ارزش بنگاه ایفا کنند.
• وارد بازی شدن اعضای هیئت مدیره
سهام دار کردن اعضای هیئت مدیره در شرکت می تواند موجب همراستا کردن اعضای هیئت مدیره با اهداف و منافع شرکت شود و انگیزه لازم برای نقش آفرینی بیشتر اعضای هیئت مدیره در فرآیندها و تصمیمات استراتژیک شرکت را فراهم می آورد.
بیشتر مردم خیال می کنند یک سیستم حاکمیت شرکتی خوب تنها در ترکیب هیئت مدیره و ایفای نقش نظارتی هیات مدیره و افشای اطلاعات خلاصه می شود و بیشتر دستورالعمل های نوشته شده در این خصوص نیز بر همین نکته تاکید داشته اند. بررسی های بی سی جی از این دستورالعمل ها نشان می دهد که نزدیک به 45 درصد دستورالعمل های مربوط به هیئت مدیره ها و 50 درصد دستورالعمل های مربوط به مدیران ارشد در خصوص افشاء اطلاعات است. به عبارت دیگر بیشتر تاکیدات در این دستورالعمل ها مربوط به ترکیب هیئت مدیره و افشای اطلاعات بود و کمترین رهنمود در خصوص فرآیند تصمیم گیری اثربخش وجود دارد. شرکت های بسیاری این دستورالعمل ها را رعایت می کنند اما به عملکرد مناسبی دست نیافته اند. بنابراین باید به دنبال چیزی فراتر از این دستورالعمل های کلیشه ای باشیم. مبتنی بر تجارب شرکت های مشاوره مدیریت معروف دنیا در این خصوص این نتیجه به دست آمده است که عواملی همچون «مشارکت بیشتر رهبران و مدیران ارشد»، «وجود یک رویکرد نظام مند برای تصمیم گیری»، «وجود پروتکل ها و مکانیسم های شفاف و دقیق» و «وجود یک زیرساخت اطلاعاتی محکم و مطمئن به منظور افزایش فهم هیات مدیره» پیش نیاز ضروری برای موفقیت یک سیستم حاکمیت شرکتی اثربخش است.

به منظور مطالعه عمیق تر در حوزه حاکمیت شرکتی مقالاتی را انتخاب کردم که به شما معرفی می کنم همچنین شما می توانید از قسمت تماس با ما به منظور گرفتن مشاوره  و اطلاعات تکمیلی در حوزه حاکمیت شرکتی با گروه مشاوران ریتون تماس بگیرید.

مقاله شماره 1: مدلی برای کنترل راهبردی حاکمیت شرکتی

مقاله شماره 2: هیات مدیره نمونه

لیست مقالات مرتبط با حاکمیت شرکتی

فصلنامه حاکمیت شرکتی